Продажа доли стартапа: как рассчитать НДФЛ инвестору
Инвестор продаёт долю в стартапе дороже, чем купил, и видит на счёте живые деньги. Но сумма сделки ещё не равна налогооблагаемому доходу: сначала нужно понять, что именно было приобретено, какие расходы можно подтвердить и попадает ли доход под освобождение.
Ильяс Бакиров·Обновлено: 13 ноября 2026 г.·7 мин
От этих деталей зависит расчёт НДФЛ.
В краудинвестинге особенно легко запутаться: через платформу можно вложиться в ООО, купить акции АО или получить договорное право, опцион либо конвертируемый заём. Внешне это может выглядеть как инвестиция в один и тот же стартап, но налоговые правила для таких инструментов различаются. Поэтому ответ на вопрос, как рассчитать НДФЛ инвестору, начинается не со ставки, а с документов на актив.
Сначала определите, что именно продаётся
В договоре с платформой и документах эмитента ищите юридическую форму приобретённого актива. Если инвестор стал участником ООО, при выходе он продаёт долю в уставном капитале. Если компания оформлена как АО, речь может идти об акциях. А договорное право, опцион или конвертируемый заём — отдельные инструменты, которые нельзя автоматически считать долей или акциями.
Это различие влияет и на расчёт расходов, и на возможные льготы. Например, правила о подтверждении затрат при продаже доли в ООО нельзя без дополнительной проверки переносить на акции, опционы или права по договору. Для акций также имеет значение, обращаются ли они на организованном рынке: для некоторых таких бумаг предусмотрен инвестиционный вычет при длительном владении.
Начать удобно с короткого разбора документов:
1. Найдите договор, по которому вы входили в инвестицию, и документы, подтверждающие оформление права.
2. Установите, кто выпустил актив и в какой форме зарегистрирована компания: ООО или АО.
3. Сверьте, что именно указано в документах о выходе: продажа доли, акций или уступка договорного права.
4. Отдельно соберите бумаги о сумме вложений и платежах, связанных с приобретением.
Название проекта на краудинвестинговой площадке само по себе ответа не даёт. Для налогового расчёта имеет значение конструкция сделки и то, какое право получил инвестор. Если договор описывает конвертацию займа в долю при определённых условиях, до наступления этих условий у инвестора может быть не доля, а требование к компании. Такая ситуация требует отдельной квалификации.
При выходе из стартапа налоговый расчёт начинается с вопроса «что продано?», а не с вопроса «сколько пришло на счёт?».
Как расходы на покупку уменьшают налоговую базу
При продаже доли в уставном капитале облагаемый доход можно уменьшить на фактически понесённые и документально подтверждённые расходы, связанные с её приобретением. Проще говоря, если инвестор вложил деньги в долю, а затем продал её, налог считают с разницы между доходом от продажи и допустимыми затратами, а не обязательно со всей суммы сделки.
Для этого нужно восстановить денежную историю инвестиции. Обычно в неё входят договор приобретения и подтверждение платежа. В зависимости от того, как оформлялась сделка, полезны также документы платформы и компании, подтверждающие передачу инвестору доли и сумму оплаты. Одного скриншота из личного кабинета может оказаться недостаточно, если из него нельзя установить основание платежа и связь с приобретённым активом.
Сохраняйте документы с момента входа в сделку, а не перед самой продажей. У краудинвестингового проекта путь от перевода средств до оформления доли может включать несколько этапов, и спустя годы связать платеж с конкретным активом бывает труднее. В папке по сделке стоит держать:
- договор или иной документ, на основании которого возникло право;
- платёжные подтверждения с датой и суммой;
- документы о приобретении или оформлении доли;
- соглашения об изменении условий, если сумма или структура вложения корректировались;
- документы о самой продаже и поступлении денег.
Если подтверждений расходов нет, налоговая база может оказаться выше, чем инвестор ожидал. В разъяснении ФНС, опубликованном 7 июля 2025 года, для описанного порядка продажи доли упомянута возможность уменьшить облагаемый доход на 250 тысяч рублей при отсутствии документов о затратах. Это не универсальная замена подтверждённой стоимости покупки и не правило, которое можно автоматически применять к акциям, иностранным активам или договорным правам. Перед расчётом стоит сверить актуальную редакцию нормы и обстоятельства конкретной сделки.
Есть и важная практическая тонкость: расход должен относиться к приобретению продаваемой доли. Если инвестор дополнительно финансировал стартап, давал ему заём или оплачивал услуги через отдельные договоры, такие суммы не становятся автоматически расходами на покупку доли. Нужны основание платежа и связь с активом, который теперь продаётся.
Ставки 13% и 15%: что меняется с 2025 года
С 2025 года для соответствующих налоговых баз действует шкала, в которой к части базы до 2,4 млн рублей применяется ставка 13%, а к части сверх этого порога — 15%. Порог относится к налоговой базе, а не обязательно ко всей сумме, которую покупатель перечислил за долю. Перед применением шкалы нужно определить облагаемый доход с учётом допустимых расходов и конкретного вида актива.
Например, если инвестор продаёт долю ООО и может подтвердить затраты на приобретение, сначала определяется доход после уменьшения на такие расходы. Затем устанавливается, какая часть соответствующей налоговой базы попадает под ставку 13%, а какая — под ставку 15%. Нельзя просто взять цену продажи и умножить её целиком на 15% только потому, что итоговая сумма превысила 2,4 млн рублей.
Для расчёта полезно разложить сделку на отдельные шаги:
| Шаг | Что выяснить | Почему это важно |
|---|---|---|
| Вид актива | Доля ООО, акции АО или договорное право | От правовой формы зависят правила расчёта и возможные льготы |
| Доход от продажи | Сумма, полученная по сделке | Это отправная точка для определения налоговой базы |
| Расходы | Подтверждённая стоимость приобретения и связанные с ней затраты | Допустимые расходы могут уменьшить облагаемый доход |
| Применимая база | К какой налоговой базе относится доход | От этого зависит, как применять шкалу 13% и 15% |
| Возможное освобождение или вычет | Срок владения, тип актива и остальные условия | Налог может уменьшиться или не возникнуть при выполнении требований закона |
Таблица помогает не перепутать налоговую базу с суммой поступления. Но для сложной сделки она не заменяет проверку документов: например, несколько траншей, изменение доли или конвертация займа могут повлиять на то, как считать расходы и срок владения.
Если инвестиция сделана через платформу, соберите расчёт по каждой операции, а не только по итоговому балансу. Это особенно полезно, когда инвестор входил в проект несколькими траншами, докупал долю или получал права на разных условиях. У каждой части вложения могут быть свои дата и подтверждение оплаты.
Пять лет владения: освобождение требует проверки условий
Доход от продажи доли в российской организации может подпадать под освобождение при непрерывном владении ею более пяти лет. Однако сам по себе календарный срок не гарантирует льготу. Имеют значение дополнительные требования, в том числе налоговое резидентство и ограничения, предусмотренные для такого освобождения.
ФНС в разъяснении о правилах 2025 года указывала ограничение: освобождение при продаже доли не применяется к доходу, превышающему 50 млн рублей. Поскольку публикация, где это условие изложено, помечена как архивная, перед подачей декларации нужно сверить действующую редакцию Налогового кодекса. Особенно внимательно следует проверить сделку, если сумма продажи близка к этому пределу или выше него.
Пятилетний срок тоже требует аккуратного подсчёта. В краудинвестинге фактический перевод денег, оформление сделки и появление записи о доле могут приходиться на разные даты. Для оценки срока нужно понять, с какого момента инвестор юридически владеет именно тем активом, который продаёт, и не прерывалось ли владение.
Для акций существует отдельная возможность: инвестиционный вычет по доходам от реализации ценных бумаг, обращающихся на организованном рынке, если они находились в собственности более трёх лет. Предельный размер рассчитывается как количество лет владения, умноженное на 3 млн рублей. При этом вычет не применяется к бумагам, которые учитывались на ИИС на дату реализации или ранее. Это правило не следует смешивать с освобождением при продаже доли ООО: у акций свой режим и свои условия.
Если инвестор продал не долю и не обращающиеся на организованном рынке акции, а право по договору, опцион или конвертируемый заём, доступные сведения не позволяют автоматически определить налоговый режим. Здесь важны текст договора, юридическая форма сделки, страна регистрации компании и статус инвестора. Лучше выяснить квалификацию инструмента до подачи декларации, а не подбирать для него льготу по аналогии.
Резидентство, 3-НДФЛ и сроки уплаты
Для применения правил НДФЛ имеет значение налоговое резидентство, а не гражданство. В разъяснении ФНС резидентом названо физическое лицо, находившееся в России не менее 183 календарных дней в течение 12 следующих подряд месяцев; для некоторых зарубежных поездок предусмотрены отдельные исключения. Поэтому при длительной жизни за границей или частых поездках нельзя делать вывод о статусе только по паспорту или регистрации.
Если по итогам сделки нужно самостоятельно задекларировать доход, общий срок подачи 3-НДФЛ — не позднее 30 апреля года, следующего за годом получения дохода. Налог, рассчитанный в декларации за 2025 год, необходимо уплатить не позднее 15 июля 2026 года. Эти даты полезно внести в календарь сразу после продажи: сбор подтверждений расходов иногда занимает больше времени, чем кажется.
Перед подачей декларации сведите вместе договор продажи, документы на приобретение актива, подтверждения платежей и расчёт налоговой базы. Затем проверьте, как именно оформлен объект сделки, применимы ли расходы, есть ли основания для освобождения или вычета и какой статус резидентства был в нужный период. Если в сделке участвуют акции, иностранная компания или договорные права, стандартный сценарий для доли ООО может не подойти.
Для частного инвестора это не бюрократическая мелочь, а часть экономики выхода из проекта. Доходность стартапа складывается не только из цены продажи: на руках должна остаться сумма после расходов и налогов. Поэтому разумно хранить документы с момента входа, заранее выяснять юридическую форму инвестиции и перед расчётом сверять действующие нормы. Тогда разговор о выходе будет опираться на понятную налоговую базу, а не на неприятный сюрприз после сделки.